Xintela har genomfört en riktad nyemission av aktier och tillförs därigenom cirka 28 MSEK

Lund, 2021-06-17

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. 

‍

INSIDERINFORMATION: Xintela AB (publ) (“Xintela” eller “Bolaget”) har, i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande igår, framgångsrikt genomfört en riktad kontant nyemission om 11 965 812 aktier till en teckningskurs om 2,34 SEK per aktie (den "Riktade Emissionen"). Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget cirka 28 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till den Riktade Emissionen. Teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Vator Securities. Investerarna i den Riktade Emissionen utgörs av ett antal svenska och internationella professionella investerare. Därutöver har Maarten de Chateau, styrelseledamot i Xintela, tecknat aktier motsvarandes cirka 3 MSEK i den Riktade Emissionen. 

‍

Bolaget avser använda nettolikviden från den Riktade Emissionen till följande aktiviteter: (i) cirka 55 procent för att finansiera affärsområdet stamcellsterapi, inkluderat start av en klinisk fas I/IIa-studie på knäartrospatienter (ii) cirka 35 procent för att finansiera affärsområdet cancerterapi, inkluderat fortsättning av prekliniska studier med Xintelas riktade antikroppar i modeller för glioblastom och trippelnegativ bröstcancer (iii) cirka 10 procent för att finansiera Bolagets verksamhet och stärka Xintelas rörelsekapital.

”Vi är glada över att ha stärkt vår finansiella position vilket möjliggör inledning av en klinisk studie med vår stamcellsprodukt XSTEM för behandling av artros samt fortsatt prekliniskt utvecklingsarbete inom våra cancerprojekt. Vi har under året fått vår GMP-produktionsanläggning godkänd av Läkemedelsverket, rapporterat flertalet positiva prekliniska resultat och godkända patent i våra pågående projekt och stärkt vår styrelse. Med detta kapitaltillskott kan vi nu fortsätta på den inslagna vägen mot kommersialisering av våra produkter”, säger vd Evy Lundgren-Åkerlund.

Teckningskursen för de nya aktierna i den Riktade Emissionen uppgår till 2,34 SEK per aktie och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 19 procent av den volymviktade genomsnittskursen under de senaste 10 handelsdagarna för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market fram till och med den 16 juni 2021. Genom den Riktade Emissionen, som motsvarar totalt 11 965 812 aktier, tillförs Bolaget cirka 28 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till den Riktade Emissionen. Investerarna i den Riktade Emissionen utgörs av ett antal svenska och internationella professionella investerare samt styrelseledamoten Maarten de Chateau som tecknat aktier motsvarandes cirka 3 MSEK.

Genomförandet av den Riktade Emissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 13,4 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier och röster att öka med 11 965 812, från 77 168 209 till 89 134 021. Aktiekapitalet kommer att öka med 358 974,36 SEK, från 2 315 046,27 SEK till 2 674 020,63 SEK. 

Styrelsen i Bolaget bedömer, med anledning av de accelererade bookbuilding-förfarandet som genomfördes av Vator Securities i egenskap av Sole Bookrunner, att den Riktade Emissionen, inklusive fastställandet av teckningskursen har genomförts till marknadsmässiga villkor. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt till fördelaktiga villkor anskaffa kapital samt att diversifiera aktieägarbasen med kvalificerade och institutionella investerare.

Den Riktade Emissionen har beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 maj 2021. Med anledning av att styrelseledamoten Maarten de Chateau har tecknat aktier i den Riktade Emissionen förutsätter den delen, med anledning av att han tillhör den så kallade "LEO-kretsen", extra bolagsstämmas efterföljande godkännande. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande och innehåller styrelsens fullständiga beslut om den del som kräver bolagsstämmas godkännande. 

I samband med den Riktade Emissionen har styrelseledamöter samt personer från bolagsledningen som äger aktier åtagit sig att inte sälja några aktier i Bolaget under en period om 180 kalenderdagar räknat från upptagandet till handel av de nya aktierna, med sedvanliga villkor och dispenser från Vator Securities.

Rådgivare
Vator Securities agerar Sole Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Xintela med anledning av den Riktade Emissionen.

Denna information är sådan information som Xintela AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014). Informationen lämnades, genom nedanstående ansvariga persons försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Xintelas nyhetsdistributör beQuoted.

Nedanstående person kan kontaktas för ytterligare information.

Ansvarig person:
Evy Lundgren-Åkerlund, vd
Tel: +46 46 275 65 00
E-post: evy@xintela.se

För mer information, vänligen besök: www.xintela.se 

Om Xintela

Xintela utvecklar innovativa patentskyddade stamcellsterapier och riktade cancerterapier baserade på markörteknologiplattformen XINMARK. Plattformen bygger på specifika cellytproteiner (integriner) och mer än 25 års forskning och utveckling. Xintela använder markörteknologin för att selektera och kvalitetssäkra stamceller för utveckling av stamcellsprodukter (XSTEM) för sjukdomar som idag saknar effektiva behandlingsalternativ, som ledsjukdomen artros. Xintela har byggt en GMP-anläggning för produktion av stamceller och förbereder en First-in-Human studie på patienter med knäartros. I onkologiprogrammet utvecklar Xintela antikroppsbaserade terapier för behandling av aggressiva tumörer inklusive glioblastom och trippelnegativ bröstcancer. Xintela är noterat på Nasdaq First North Growth Market Stockholm sedan 22 mars 2016. Xintelas Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Erik Penser Bank AB, +46 8-463 80 00, certifiedadviser@penser.se. Xintelas stamaktie handlas under kortnamn XINT med ISIN-kod SE0007756903. 

Viktig Information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Xintela i någon jurisdiktion, varken från Xintela eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Xintela har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Vator Securities. Vator Securities agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning. Vator Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Xintelas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Xintelas aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Xintelas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Vator Securities endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Xintelas aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Xintelas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.